ПРОТОКОЛ № 69/ВП

заседания контрольной комиссии

Ассоциации «Саморегулируемая организация кредитных кооперативов «Содействие»

г. Смоленск                                                                                                  01 апреля 2019 года

11 часов 00 минут

Заседание контрольной комиссии в форме очного голосования проведено по адресу: г. Смоленск, ул. Октябрьской революции, д. 9, офис. 301.

Присутствовали:

Кирпиченкова Т.В. – председатель комиссии,

Тарасова Н.В. – член комиссии,

Степченков А.В. – член комиссии.

Приглашены:

директор Ассоциации М.Р. Овчиян,

консультант, курирующий кооператив, Старовойтова И.А.

Председательствует на собрании Кирпиченкова Т.В.

Ведение протокола поручено Тарасовой Н.В.

Повестка дня:

«Результаты внеплановой проверки Первого Дальневосточного Кредитного Регионального Потребительского Кооператив (ОГРН 1182536028432, ИНН 2543128600, зарегистрированный по адресу: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Енисейская, д. 7, офис 311 (фактически находящийся по адресу: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Енисейская, д. 7, офис 311), учтенный в реестре членов ассоциации за № 439)[1],

Открыла заседание Председатель Контрольной комиссии Кирпиченкова Т.В.:

«Проверка инициирована в связи с обращением пайщика КПК «Первый Региональный» П.Р.Р., 01.03.2019 поступившего из Управления «В» по обработке обращений Службы ЦБ РФ по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг № ТС59-12/7/5446 от 01.03.2019.

Предмет внеплановой проверки составили обстоятельства, послужившие причиной обращения П.Р.Р., а именно отказ Кооператива от исполнения договорных обязательств после окончания срока действия договора передачи личных сбережений № *** от **.**.2018.

Для оценки доводов, изложенных в письме Центрального Банка приказом № 22/ВП от 13.11.2018 структурному подразделению, осуществляющему контроль за деятельностью кредитных кооперативов, участвующих в СРО «Содействие», было поручено провести внеплановую проверку деятельности КПК «Первый региональный».

Прошу руководителя Контрольной группы изложить результаты проведённой внеплановой проверки».

С докладом о результатах внеочередной проверки КПК «Первый Региональный» выступил Степченков А.В., который сообщил:

«Изучению подлежали обобщенные сведения, полученные из запрошенных материалов, представленных кооперативом в рамках текущей проверки, а также информации, отраженной в официальной бухгалтерской отчетности, и полученной из открытых информационных источников, расположенных в сети интернет.

Контрольной группой проведён анализа деятельности кооператива в соответствии с предметом внеплановой проверки.

В рамках проверки у Кооператива были запрошены все необходимые сведения. Соотношение предоставленных Кооперативом и запрошенных СРО данных по предмету проверки отражено в Приложении 1 к Акту внеплановой проверки от 01.04.2019.

Ответственность за полноту и достоверность предоставленных для проведения настоящей проверки информации, сведений и документов несет руководство проверяемого кооператива. 

Кооператив не предоставил запрошенные сведения в полном объёме в связи с чем, был составлен Акт противодействия проведению проверки КПК «Первый региональный» № 010/2019 от 01.04.2019, которым установлено:

- нарушение пункта 6.3 «Положения о членстве», согласно которому участвующие в СРО «Содействие» кредитные кооперативы обязаны обеспечивать возможность проведения очередных и внеочередных проверок своей деятельности, предоставлять по запросам СРО «Содействие» необходимую для проведения проверки информацию,

- нарушение пункта 10.3 Устава Ассоциации СРО «Содействие», в соответствии с которым участвующие в СРО «Содействие» кредитные кооперативы обязаны соблюдать требования законодательства, нормативных актов Банка России, Устава, базовых стандартов, внутренних стандартов и иных внутренних документов, принятых в СРО «Содействие»,

- нарушение пункта 3.2 внутреннего «Стандарта взаимодействия между СРО «Содействие» и КПК-членами СРО «Содействие» в системе защищенного юридически значимого электронного документооборота» на основании которого Кооператив обязан в течении 3 месяцев с момента вступления в СРО обеспечить возможность обмена документами через электронный документооборот.

В связи с тем, что указанные обстоятельства квалифицируются как нарушение дисциплины членства в СРО, Акт о противодействии контролю направлен в Дисциплинарную комиссию для рассмотрения, по существу.

Куратор кооператива Старовойтова И.А. продолжила:

«Из представленных кооперативом объяснений следует, что П.Р.Р. передал КПК «Первый Региональный» личные сбережения в размере 350 000 рублей согласно Договора №*** от **.**.2018.

Так же Кооперативом были получены личные денежные средства от П.Р.А. в размере 6 700 000 рублей. согласно Договора № *** от **.**.2018.

**.**.2018 Кооператив заключил с П.К.В. по Договор займа №*** от **.**.2018 на сумму 7 050 000 рублей с обеспечением в виде залога (автомобиль марки BMW). В нарушение договорных обязательств П.К.В., из-за отсутствия у него денежных средств, проценты за пользование займом не выплачивает, в связи с чем, им ведётся реализация заложенного имущества с целью погашения задолженности перед Кооперативом.

При поступлении денежных средств в кассу, КПК «Первый Региональный» обязуется незамедлительно погасит задолженность по процентам и возвратить П.Р.Р. сумму вклада в полном объёме».

Овчиян М.Р. отметил:

«Следует признать несостоятельными пояснения Кооператива о причинах не возврата сбережений, переданных Р.Р.П., т.к. обязанность возвратить сбережения передавшему их пайщику является самостоятельной обязанностью Кооператива, установленной ч. 1 ст. 807 ГК РФ и ч. 2 ст. 30 Закона № 190-ФЗ. Эта обязанность не зависит от своевременности или полноты исполнения обязательств перед кооперативом третьим лицом, которому Вы предоставили заем.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ «обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона…». Не возвращая Р.Р П. пережданные им личные сбережения, Кооператив пренебрегает этой нормой, ущемляет имущественные интересы своего пайщика и создает безусловные основания для подачи соответствующего искового заявления в суд». 

Куратор кооператива Старовойтова И.А. продолжила:

«Как следует из представленных показателей ОСВ, в течение 4 квартала 2018 года и за период с 01.01.2019 по 18.03.2019 г., Кооператив обслуживал дебиторскую задолженность только по одному займу и задолженность по сбережениям, привлеченным только по двум договорам.

Таким образом, кооператив нарушил финансовые нормативы ФН2, фактически исполненный в соотношении 95% и ФН3 – 100%.  Указанные факторы оцениваются как критические, дающие основания для применения мер по предупреждению банкротства, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 189.2 Закона № 127-ФЗ, в связи с чем Кооперативу необходимо незамедлительно приступить к составлению плана восстановления платежеспособности Вашего кооператива, как это предусмотрено ч. 2 ст. 183.2 Закона № 127-ФЗ».

Овчиян М.Р. отметил:

«Как видно, Контрольной группой выявленными признаками недобросовестно осуществляемой КПК «Первый Региональный» политики привлечения средств пайщиков и размещения их в займы.

Кооперативу следует воздержаться от привлечения личных сбережений пайщиков по вновь заключаемым договорам и пополнения ранее заключенных договоров, в целях недопущения возникновения оснований подозревать Кооператив в намерении построить «финансовую пирамиду».

Степченков А.В. продолжил:

«Контрольной группой был проведён анализ Договора передачи личных сбережений № *** заключённого **.**.2018, сроком действия до **.**.2019.

Согласно п. 3.1 Договора по истечении срока действия Договора пайщику выплачивается сумма переданных им личных сбережений совместно с начисленной компенсацией, однако на 01.04.2019, денежные средства П. Р.Р. не возвращены.

Как следует из подп. «б» п. 2.4 Договора, ставка компенсации за использование личных сбережений   установлена в размере 13,05% годовых.  Указанное свидетельствует о соблюдении Кооперативом предельного уровня ставки дохода, установленного п. 3.8.2 Базового стандарта совершения КПК операций на финансовом рынке. 

В нарушение п. 3.8.5 Базового стандарта Договор не устанавливает условие об ответственности кооператива за нарушение обязательств по договору передачи личных сбережений, делая общую отсылку к законодательству РФ.

В нарушение ч. 5 ст. 30 Закона № 190-ФЗ, подп. «в» п. 2.1 Договора не определяет условия о досрочном возврате денежных средств при прекращении членства пайщика в кооперативе».

Куратор кооператива Старовойтова И.А. продолжила:

«Контрольной группой также проведён анализ договора займа №*** от **.**.2018, который выявил следующие нарушения:

1. Редакция условия табличной формы индивидуальных условий договора не соответствует п. 5.1 Таблицы, приведенной в приложении к Указанию Банка России от 23.04.2014 № 3240-У «О табличной форме индивидуальных условий договора потребительского кредита (займа)».

Так, индивидуальные условий договора займа не содержат строку «5.1» указывающей на наличие/отсутствие условия об изменение суммы расходов заемщика при увеличении используемой в договоре переменной процентной ставки потребительского займа на один процентный пункт начиная со второго очередного платежа на ближайшую дату после предполагаемой даты заключения договора.

2. Редакция условия строки «4» табличной формы индивидуальных условий договора не соответствует п. 4 Таблицы, приведенной в приложении к Указанию Банка России от 23.04.2014 № 3240-У «О табличной форме индивидуальных условий договора потребительского кредита (займа)».

Так, строка «4» Договора содержит не полное наименование индивидуального условия.

3. Условие строки 13 табличной формы индивидуальных условий противоречит ч. 1 ст. 12 Закона № 353-ФЗ, где установлено, что заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами, включая права пайщика, установленные Федеральным законом от 18.07.2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации».

Таким образом, Кооператив может переуступить права по договору займа только после прекращения членства пайщика в кооперативе.

4. Согласно п. 3 Указания ЦБ № 3240-У при размещении части таблицы индивидуальных условий договора на второй и следующих по порядку страницах договора потребительского займа заголовок и подзаголовки граф повторяются.

Однако на второй странице договора заголовок и подзаголовок таблицы с указанием наименования столбцов – отсутствует.

5. В соответствии с ч. 1 ст. 6 Закона № 353-ФЗ полная стоимость потребительского займа размещается в квадратной рамке в правом верхнем углу первой страницы договора потребительского займа. Площадь квадратной рамки должна составлять не менее чем пять процентов площади первой страницы договора потребительского займа.

Однако значение полной стоимости займа размещено в прямоугольной рамке, что не соответствует указанным требованиям. Таким образом, договором при не соблюдено условие о минимальной площади и конфигурации рамки, где размещается значение ПСЗ.

6. В нарушение ч. 1 ст. 6 Закона № 353-ФЗ значение полной стоимости займа нанесено строчными буквами шрифтом меньшего размера, чем в написании заголовка.

7. В нарушение ч. 1 ст. 6 Закона № 353-ФЗ справа от полной стоимости потребительского кредита (займа), определяемой в процентах годовых, не размещено значение полной стоимости займа в денежном выражении.

8. В противоречие с определением, установленным п. 2 и п. 3 ч. 1 ст. 3 Закона № 353-ФЗ и терминологией, примененной в Указании ЦБ № 3240-У, в преамбуле и тексте договора кооператив, как сторона договора поименован как «Займодавец».

9. В нарушение требованиями ч. 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2004 № 218-ФЗ «О кредитных историях» в договоре займа не указана информацию о том, что сведения о заемщиках передаются в бюро кредитных историй.

10. В силу ч. 15 ст. 7 Закона № 353-ФЗ при заключении договора потребительского займа кредитор обязан предоставить заемщику информацию о суммах и датах платежей заемщика по договору потребительского займа или порядке их определения с указанием отдельно сумм, направляемых на погашение основного долга по потребительскому займу, и сумм, направляемых на погашение процентов, - в каждом платеже, а также общей суммы выплат заемщика в течение срока действия договора потребительского кредита займа, определенной исходя из условий договора потребительского займа, действующих на дату заключения договора потребительского займа, т.е. график платежей по договору потребительского займа.

Однако в нарушение этого указания сводный график платежей в полном объёме не содержит установленной законом информации.

11. В строке 11 табличной формы индивидуальных условий указано, что цель использования заемщиком потребительского отсутствует.

По смыслу закона в данной строке указывается цель, для удовлетворения которой привлекается потребительский заем. Описание целевого назначения займа актуально для оценки социальной эффективности и востребуемости организуемых кооперативом целевых кредитных и ссудо-сберегательных программ, а также как основание для предъявления требования о досрочном возврате займа в случае его нецелевого использования.

Устанавливая в договоре целевое назначение займа, следует иметь в виду, что заемщик должен обеспечить кооперативу возможность контроля за целевым использованием средств, а если выявится нарушение этого условия, то возникает право требовать досрочного погашения займа с уплатой причитающихся процентов.

Поэтому цель в индивидуальных условиях договора должна быть обозначена конкретно и обусловлена назначением данного кредитного продукта или программы, чтобы имелась возможность контролировать соблюдение этого условия. Общее определение цели, как «погашение кредитной карты» не имеет практического смысла и не позволят идентифицировать целевое расходование займа.

В случае, если не предполагается устанавливать целевое назначение займа, проставляется отметка «Не применимо».

12. Условие строки 10 табличной формы индивидуальных условий оговаривает формы обеспечения исполнения обязательств по займу (залоги, поручительства).

В случае, если исполнение обязательств заемщика обеспечивается договорами поручительства или залога, в строке 10 указываются реквизиты таких договоров и идентификационные данные залогодателей или поручителей. Отсутствие в индивидуальных условиях договора потребительского займа отсылок к договорам, обеспечивающих исполнение заемщиком обязательств по займам, не позволяют квалифицировать такие займы, как «обеспеченные залогом» или «займы с иным обеспечением» в целях расчета и контроля соблюдения ограничений полной стоимости займа.

13. В нарушение п. 2 ч. 3 ст. 1 Закона № 190-ФЗ в преамбуле договора займа КПК «Первый региональный» поименован как «общество с ограниченной ответственностью».

Овчиян М.Р. резюмировал:

«Таким образом по итогам внеплановой проверки можно заключить следующее:

1. В результате проверки доказана недостаточность располагаемого кооперативом имущества (активов) для исполнения обязательств перед пайщиками, доверившими кооперативу свои личные сбережения, что соответствует признаку банкротства, предусмотренному п. 3 ч. 1 ст. 183.16 Закона № 127-ФЗ.

2. Кооперативом допущены множественные нарушения законодательства о потребительском займе и кредитной кооперации, а также нормативных актов Банка России, Устава, базового стандарта, внутренних стандартов и иных внутренних документов СРО «Содействие».

3. Обстоятельства, установленные в ходе проведения проверки, свидетельствуют о проводимой кооперативом неосмотрительной кредитной политике, пренебрежении установленными законом финансовыми нормативами, чрезмерной концентрации кредитного риска в займе, выданном одному пайщику.

Председатель Контрольной комиссии Кирпиченкова Т.В. ознакомила всех присутствующих с материалами внеплановой проверки. После чего, предложила перейти к обсуждению результатов проверки и подведению итогов заседания комиссии.

Голосовали по вопросу:

1. «Утверждение результатов внеплановой проверки Первого Дальневосточного Кредитного Регионального Потребительского Кооператив (ОГРН 1182536028432, ИНН 2543128600, зарегистрированный по адресу: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Енисейская, д. 7, офис 311 (фактически находящийся по адресу: 690039, Приморский край, г. Владивосток, ул. Енисейская, д. 7, офис 311), учтенный в реестре членов ассоциации за № 439)».

Решение принято единогласно, 3 голоса «ЗА».

2. «Утверждение Акта противодействия проведению проверки КПК «Первый региональный» № 010/2019 от 01.04.2019».

Решение принято единогласно, 3 голоса «ЗА».

На основании изложенного, Контрольная комиссия постановила:

1) согласиться с выводами Контрольной группы и утвердить Акт проведения внеплановой проверки КПК «Первый региональный» от 01.04.2019;

2) согласиться с выводами Контрольной группы и утвердить Акт противодействия проведению проверки КПК «Первый региональный» № 010/2019 от 01.04.2019

3) подготовить и направить в адрес КПК «Первый региональный» Предписание об устранении нарушениях, установив разумный срок для их устранения;

4) директору СРО «Содействие» подготовить и направить в адрес Банка России письмо с сообщением о результатах контрольных мероприятий и приложением подтверждающей документации;

5) директору СРО «Содействие» подготовить и направить в адрес заявителя жалобы П.Р.Р.;

6) секретарю передать настоящий протокол и Акт внеплановой проверки КПК «Первый региональный» от 01.04.2019 для размещения на сайте СРО «Содействие».

7) продолжить мониторинг обстоятельств, послуживших причиной возникновения конфликтной ситуации с целью выявления оснований для применения мер по предупреждению банкротства кооператива, либо признаков его банкротства.   

Председатель комиссии

Т.В. Кирпиченкова

Секретарь

Н.В.Тарасова

 

[1] Далее по тексту – Кооператив, КПК «Первый региональный»