ПРОТОКОЛ № 55/ГО/ВП

заседания контрольной комиссии Ассоциации «Саморегулируемая организация «Национальное содружество кредитных кооперативов «Содействие»

г. Смоленск                                                                                                               24 мая 2021 года

Заседание контрольной комиссии в форме очного голосования проведено в 10:00 (время Московское) по адресу: г. Смоленск, ул. Октябрьской революции, д. 9, офис. 301.

Присутствовали:

  1. Тихонов М.В.- председатель контрольной комиссии,
  2. Низохина Т.В. – Зам. председателя комиссии,
  3. Валиева Д.С.- член комиссии,
  4. Майорова Л.Ю.- член комиссии,
  5. Рублева Н.Н. – член комиссии,
  6. Силюта Е.А. – член комиссии

Кворум для принятия решения имеется.

Повестка дня:

  1. Назначение секретаря Контрольной комиссии СРО «НСКК «Содействие».
  2. «О результатах внеплановой проверки Кредитного потребительского кооператива «Мари Инвест» (ОГРН 1061225010318, ИНН 1203006360, зарегистрированного по адресу: 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Панфилова, д. 39, офис 111), учтённого в реестре членов ассоциации за № ГО-0520».

По первому вопросу                       

РЕШИЛИ:

Назначить секретарем контрольной комиссии СРО «НСКК «Содействие» Валиеву Д.С.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА – 6; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.

По второму вопросу

Выступила Низохина Т.В., которая сообщила, что для проведения проверки создана рабочая группа в составе руководителя контрольной группы Рублевой Н.Н. и консультанта, курирующего кооператив Смоленской Э.В. Контрольной группе было поручено проанализировать обстоятельства, указанные в письме Т4-30-1-16/9111ДСП от 22.04.2021 Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ «О нарушении КПК законодательства о кредитной кооперации и Базового стандарта».

 В рамках проверки у Кооператива запрошены:

а)  реестр пайщиков (с указанием рег. номера, ФИО, сведений о паспортных данных пайщиков, даты вступления);

б) пояснения о причинах отсутствия в реестре пайщиков сведений о фамилии, имени, отчества пайщика _ А.Ф., сведений о паспортных данных пайщиков _ З.Х и _ А.С.;

в) Состав членов правления и ревизионной комиссии КПК;

г) Пояснения об отсутствии сведений об аффилированных лицах в отчетах о деятельности по форме ЦБ за 1 полугодие 2020 г., 9 месяцев 2020 г. и 2020 г., а именно:

- _ Е.А (ИНН _);

- _ Т.Н. (ИНН _);

- _ С.В. (ИНН _);

- _ Т.И. (ИНН _);

- ООО «_ _» (ИНН _);

- _;

- _;

- ООО «_ _» (ИНН _);

- ООО «_ _» (ИНН _);

- _ (ИНН _);

- КПК «_» (ИНН _);

д) Положение о Порядке привлечения денежных средств пайщиков;

е) Договор передачи личных сбережений от 18.11.2019 г. № 18.11.19/01 с _ Т.Н.

ж) Договор аренды офисного помещения по адресу: 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Панфилова, д. 39, офис 111 и пояснения КПК, имелось ли одобрение правления на аренду данного помещения. 

Кооператив предоставил пояснения и документы, которые были запрошены, в полном объеме.

При анализе представленных документов и пояснений было установлено следующее:

1. В части отсутствия в реестре пайщиков необходимых сведений о ФИО пайщика - А.Ф. (рег. номер 908), а также паспортных данных пайщиков - З.Х (рег. номер 885) и - А.С. (рег номер 1251) кооператив направил в СРО реестр пайщиков на 30.04.2021 г. и сообщил следующее: «Во время выездной проверки ЦБ РФ в запрашиваемом реестре пайщиков произошла техническая ошибка. Данные сведения указанных пайщиков в реестре присутствовали, но по техническим причинам соответствующие сроки реестра были смещены. После окончания проверки технические недостатки были устранены».

2. В части отражения в отчетах о деятельности (согласно Указания Банка России от 18.11.2019 г. № 5318-У и п. 24 Порядка составления отчета о деятельности) за полугодие 2020 г., 9 месяцев 2020 года и 2020 год недостоверной информации об аффилированных лицах (Раздел XII «Аффилированные лица» отчетности) Кооператив пояснил:

«На основании Положения «Об аффилированных и заинтересованных лицах КПК «Мари Инвест» аффилированными лицами Кооператива признаются:

- Председатель правления;

- Супруг, родители (в т.ч. усыновители), дети (в т.ч. усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры Председателя правления, являющиеся членами КПК.

На основании вышеизложенного, сведения об аффилированных лицах в отношении _ Т.И. (жена Председателя правления) и _ А.А. (сын Председателя правления) будет направлена в ЦБ в форме откорректированного отчета. Остальные юридические и физические лица, перечисленные в письме ЦБ, в список аффилированных лиц не входят (согласно вышеуказанному Положению)».

Поскольку финансовые нормативы ФН2 и ФН3 рассчитываются от максимальной суммы задолженности  по займам или привлеченным сбережениям, приходящимся на одного или группу аффилированных пайщиков, мелкие сберегатели и заемщики - пусть и объединенные близкими родственными связями, практически не создают угрозу концентрации кредитных и сберегательных рисков и не влияют на значения финансовых нормативов.

Откорректированная отчетность за 1 полугодие 2020 г. с внесенными исправлениями в Раздел XII «Аффилированные лица» в отношении _ Т.И. (жена Председателя правления) и _ А.А. (сын Председателя правления) была направлена в ЦБ.

СРО «НСКК «Содействие» поясняет, что Положение «Об аффилированных и заинтересованных лицах КПК «Мари Инвест» (Утверждено решением Правления КПК № 115 от 13.01.2020 г.) было разработано Кооперативом на основании письма Главного управления рынка микрофинасирования и методологии финансовой доступности от 20.02.2016 № 56-21/333 «Об аффилированных лицах кредитного потребительского кооператива». Также, в соответствии с п. 1.3 Базового стандарта корпоративного управления, в целях его применения «органами управления …кооперативом признаются общее собрание …пайщиков и правление…». Ревизионная комиссия и комитет по займам не относится к органам управления кооперативом.

Кроме того, письмом Банка России от 20.02.2016 № 56-21/333 «Об аффилированных лицах кредитного потребительского кооператива» СРО «Содействие» было дано следующее разъяснение:

…Критерии аффилированности физических лиц, не осуществляющих предпринимательскую деятельность, антимонопольным законодательством Российской Федерации не установлены. Данный вопрос не регламентирован и Законом № 190-ФЗ. 

Также Закон № 190-ФЗ не определяет процедуру фиксации сведений об аффилированных физических лицах, членах КПК. С учетом этого, КПК вправе самостоятельно определить такой порядок в своем учредительном документе и/или внутренних документах КПК (опубликовано по ссылке: http://sro-sodeystvie.ru/work/perepiska-nadzor/pismo-1872).

Однако, Департамент микрофинансового рынка письмом №44-14/1356 от 15.04.2021 года на запрос Ассоциации «Саморегулируемая организация  кредитных потребительских кооперативов «Кооперативные финансы» внес новое положение в понятие аффилированности, утверждая, что:

 "…и контрольно-ревизионный орган (наблюдательный совет, ревизионная комиссия) являются коллегиальными органами управления КПК. Информация о членах данных органов, являющихся аффилированными лицами, отражается по коду основания аффилированности А1-1," , а также:

 "В соответствии с частью 1 статьи 24 Закона № 190-ФЗ в КПК может быть создан комитет по займам КПК. Согласно части 3 статьи 24 Закона № 190-ФЗ персональный состав комитета по займам КПК назначается правлением КПК из числа членов КПК (пайщиков) и (или) работников КПК. Таким образом, комитет по займам КПК является коллегиальным исполнительным органом КПК. Соответственно информация о членах данных органов, являющихся аффилированными лицами, отражается по коду основания аффилированности А1-2, установленному Указанием № 5318-У."

В силу п. 8 ч. 1 ст. 9, п. 2 ч. 1 ст. 9 ФЗ от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» установлено, что группой лиц признаются юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо. Таким образом, юридическое лицо, в котором член правления или единоличного исполнительного органа КПК осуществляют функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица, будет являться аффилированным лицом КПК. Информация о таких лицах отражается по коду основания аффилированности А2, установленному указанием № 5318-У.

На основании вышеизложенного, Кооперативу рекомендовано откорректировать  отчеты о деятельности (согласно Указания Банка России от 18.11.2019 г. № 5318-У и п. 24 Порядка составления отчета о деятельности) за полугодие 2020 г., 9 месяцев 2020 года и 2020 год и включить в Раздел XII «Аффилированные лица» сведения о следующих лицах:

- _ Е.А (ИНН _) – код основания аффилированности А1-1;

- _ Т.Н. (ИНН _) - код основания аффилированности А1-1;

- _ С.В. (ИНН _) - код основания аффилированности А1-1;

- ООО «_ _» (ИНН _) - код основания аффилированности А2;

- _ - код основания аффилированности А2;

- ООО «_ _» (ИНН _) - код основания аффилированности А2;

- ООО «_ _» (ИНН _) - код основания аффилированности А2;

- _ _ _ (ИНН _) - код основания аффилированности А2;

- КПК «_» (ИНН _) - код основания аффилированности А2.

В разъяснениях Банка России допускается «наличие среди членов КПК (пайщиков) нескольких групп аффилированных лиц, не связанных между собой». Поэтому суммы дебиторской задолженности по предоставленным займам или по привлеченным личным сбережениям (займам) для определения показателей «ЗЗЧ(АЛ)» или «ЗПЧ(АЛ)» рассчитываются не по всей совокупности идентифицированных кооперативом аффилированных лиц, а раздельно по каждой группе.

3. В части неодобрения правлением Кооператива сделок с заинтересованными лицами, а именно: в составе досье по договору передачи личных сбережений от 18.11.2019 № 18.11.19/01, заключенному Кооперативом с членом его ревизионной комиссии _ Т.Н., отсутствуют протоколы правления КПК об одобрении заключения дополнительных соглашений к указанному договору, Кооператив пояснил следующее:

«18.11.2019 г. КПК «Мари Инвест» заключил договор передачи личных сбережений с _ Т.Н. № 18.11.19/01. Срок действия договора 24 месяца до 17.11.2021 г., сумма по договору 1250,0 тыс. руб. под 11,25 % годовых, проценты начисляются ежемесячно и выплачиваются в конце срока действия договора.

22.06.2020 г. с _ Т.Н. заключено дополнительное соглашение к договору передачи личных сбережений № 18.11.19/01, в соответствии с которым проценты на сумму займа установлены в размере 9% годовых.

30.12.2020 с _ Т.Н. заключено дополнительное соглашение к договору передачи личных сбережений № 18.11.19/01, в соответствии с которым внесены изменения в п. 1.9 договора в части уплаты процентов: «Компенсация за пользование личными сбережениями начисляется со дня, следующего за днем внесения денежных средств по день фактической их выплаты ежемесячно и выплачивается дважды: по состоянию на 31.12.2020 и по окончании срока договора». Начисленные за 2020 год проценты, по данным карточки сч. 50 «Касса» _ Т.Н. по договору от 18.11.2019 №18.11.19/01 были выплачены проценты в сумме 138,8 тыс. руб.

20.02.2021 договор частично погашен, выплачено 320,0 тыс. руб. основного долга и 8,9 тыс. процентов. Денежные средства выплачены через кассу, наличными.

В результате выездной проверки ЦБ в отношении КПК «Мари Инвест» было установлено, что в составе досье отсутствуют протоколы Правления и ревизионной комиссии об одобрении заключения с _ Т.Н. дополнительных соглашений к договору от 18.11.2019 №18.11.19/01. Кооператив пояснил, что «Пайщик _ Т.Н. в момент заключения договора передачи личных сбережений не являлась заинтересованным лицом. Соответственно, не требовалось дополнительное согласование с ревизионной комиссией». Заключение дополнительных соглашений связано с изменением ставки (в сторону снижения), при этом ни сумма вложенных средств, ни сроки действия договора не изменились.

ЦБ было вынесено заключение, что заключение дополнительных соглашений к договорам, которые являются их неотъемлемой частью, не имеет никаких последствий и не несет никаких рисков для Кооператива и его пайщиков и является исключительно волеизъявлением сторон договора».

4. В части неодобрения правлением Кооператива сделок с заинтересованными лицами, а именно: правлением Кооператива предварительно не одобрен договор аренды офисного помещения (по адресу: 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Панфилова, д. 39, офис 111), которое Кооператив арендует у _, являющегося братом председателя правления Кооператива _ А.В., Кооператив сообщил следующее: «В отношении наличия одобрения правлением аренды офисного помещения КПК сообщает, что договор аренды от 20.04.2018 г. не одобрялся на заседании правления. В настоящее время заключен новый договор аренды нежилого помещения КПК «Мари Инвест» и _ А.В. от 15.03.2021 г. Вопрос заключения данного договора был внесен в повестку дня на заседании правления, в результате чего заключение данного договора было одобрено Правлением Кооператива».

РЕШИЛИ

1) утвердить Акт по результатам внеплановой проверки КПК «Мари Инвест» от 21.05.2021 г.;

2) консультанту, курирующему кооператив, направить Акт по результатам внеплановой проверки от 21.05.2021 г. по системе ЭДО в КПК «Мари Инвест»;

3) секретарю контрольной комиссии передать Акт по результатам внеплановой проверки от 21.02.2021 г. и протокол заседания контрольной комиссии для размещения на сайте СРО «НСКК «Содействие».

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА – 6; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.

Председатель Контрольной комиссии  __________________ Тихонов М.В.

Секретарь Контрольной комиссии        ___________________ Валиева Д.С.