ПРОТОКОЛ №20
заседания Дисциплинарной комиссии Ассоциации
«Саморегулируемая организация кредитных кооперативов «Содействие»

г. Смоленск                                                                                                 09 сентября 2019 г.

Заседание дисциплинарной комиссии в форме очного голосования проведено 29 августа 2019 г. с 10 час. 00 мин. (время московское) по адресу: г. Смоленск, ул. Октябрьской революции, д. 9, офис 301. Заседание окончено в 10 час. 30 мин. (время московское).

Присутствовали:

Е.Н. Ходунова – Председатель комиссии

М.В. Дорошева – член комиссии

И.А. Старовойтова – член комиссии

Приглашены: консультант Загорская Т.В., Смирнова Т.И., Носенко Н.А. и Председатель контрольной комиссии Т.В. Кирпиченкова

Председательствует на собрании Е.Н. Ходунова.

Ведение протокола поручено М.В. Дорошевой.

Повестка дня:

О результатах рассмотрения дисциплинарных нарушений, допущенных кредитными кооперативами, участвующими в Ассоциации «Саморегулируемая организация кредитных кооперативов «Содействие»:

1. Кредитный потребительский кооператив «Народный капитал», учтенный в реестре членов Ассоциации за № 407, ИНН 1660289655, ОГРН 1171690019709, расположенный по адресу: 421001, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чистопольская, д. 71А, пом. 1009 (юридический адрес совпадает с фактическим).

2. Кредитный потребительский кооператив «Взаимопомощь-Липецк», учтенный в реестре членов Ассоциации за № 564, ИНН 4826079548, ОГРН 1114823015890, расположенный по адресу: 398001, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Л. Толстого, д. 1, офис 108 (юридический адрес совпадает с фактическим).

3. Кредитный потребительский кооператив «Таврический», учтенный в реестре членов Ассоциации за № 543, ИНН 9102182155, ОГРН 1159102088606, расположенный по адресу: 295011, Республика Крым, г. Симферополь, ул. проспект Кирова, д. 32/1, литера Б, кабинет 91 (юридический адрес совпадает с фактическим).

Уведомления и распоряжения о назначении дисциплинарного разбирательства на 09.09.2019 г. направлены кооперативам через программный продукт VipNet ЭДО Документ 22.08.2019 г. Уведомления и распоряжения Кооперативами получены.

По 1 вопросу с комментариями выступила консультант Т.В. Загорская, которая сообщила, что в ходе проведения специального мониторинга установлено, что в деятельности кооператива КПК «Народный капитал», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 407, ОГРН 1171690019709, расположенный по адресу: 421001, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чистопольская, д. 71А, пом. 1009 (юридический адрес совпадает с фактическим), обнаружены следующие нарушения:

  1. По состоянию на 1 квартал 2019 года, 1 полугодие 2019 года отражены недостоверные данные в части величины формирования резерва на возможные потери по займам (РВПЗ).
  2. Установлено нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций в виде несоблюдения порядка хранения свободных денежных средств, нарушение Указаний Банка России от 11.03.2014 №3210-У»О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства.
  3. По итогам проверки отчетности кооператива в рамках специального мониторинга в заполнении отчетности, установлены факты неправильного заполнения отчетности в нарушение требований, установленных Указанием Банка России N 4083-У от 25 июля 2016 г., о чем отмечается в предписании исх. № 2323 от 24.12.2018г.
  4. В нарушение ст.5 п.4 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об аудиторской деятельности" аудиторская проверка деятельности кооператива за 2017 -2018 год не проводилась.
  5. При  оценке профиля деятельности территориальных подразделений кооператива установлены факты  приема сбережений одними подразделениями и выдача займов другими подразделениями кооператива, что:

- несет признаки нарушения принципов финансовой взаимопомощи, установленных п.п. 1,4, 6 ч.3, ст. 3 Закона № 190-ФЗ.

- создает угрозу имущественным интересам пайщиков физических лиц, чьи личные сбережения перераспределяются в займы юридическим лицам. 

- нарушает разумные уровни диверсификации кредитных и сберегательных портфелей, что создает угрозу утраты финансовой стабильности.

- нарушает порядок определения аффилированных лиц, установленный ст. 4  Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не позволяет определить аффилированность пор принадлежности к группе лиц, в соответствии со ст. 9 Закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

- не позволяет оценить правильность расчета и соблюдение кооперативом норматива ФН3, что нарушает требование п. 3, сч. 4, ст. 6 Закона № 190-ФЗ, п.1.5 Указания Банка России № 3916-У.   

  1. Исполнение предусмотренных законом нормативов объективно оценить невозможно  из-за некорректно заполненного отчета. По оценке контрольной группы, предоставление в СРО недостоверных сведений влечет представление недостоверной отчетности СРО в Банк России и риск исключения кооператива из СРО за несоблюдение внутренних стандартов и иных внутренних документов СРО в соответствии с п.1, ч.4, ст. 14 Закона № 223-ФЗ. Ошибки, допущенные кооперативом при составлении отчетов о деятельности, могут свидетельствовать о наличии повышенных операционных рисков в деятельности кооператива.
  2. Ведение бухгалтерского учета с использованием ЕПС в Кооперативе законодательно  не регламентировано, т.к. Указание Банка России от 12.11.2018 г. №4966-У, регламентирующее работу по ЕПС, будет применяться кредитными потребительскими кооперативами с 01 января 2022 года.
  3.  Пренебрежение требованиями Базового стандарта корпоративного управления по соответствию принципов общности, не предоставление  документов для проверки дает основание для возбуждения в отношении проверяемого кооператива дисциплинарного производства и применения мер, предусмотренных ст. 15 Закона № 223-ФЗ.

Указанное подтверждается актом специального мониторинга за 6 месяцев 2019 г. СРО «Содействие» от 29.08.2019г.

Таким образом, Кооператив нарушил пункт 6.3 «Положения о членстве» и «Стандарт отчётности кредитных потребительских кооперативов, членов СРО «Содействие».

В заседании Дисциплинарной комиссии посредством программы Skype приняли участие представитель Кооператива юрисконсульт Вольская Лилия Камилевна по доверенности № 11-19 от 20.03.2019 года и представитель Кооператива Горшков Юрий по  доверенности № 18-19 от 06.09.2019 года. Также  Кооперативом представлены пояснения по системе электронного документооборота за подписью Председателя правления А.Б. Шеремета.

По первому пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

«В Акте указано о том, что Кооперативом не были представлены инвентаризационные ведомости, содержащие запрашиваемую информацию: данные по процентам, проблемная задолженность по займам и процентам, данные по формированию РВПЗ.

В рамках специального мониторинга Кооперативом были представлены Акты инвентаризации финансовых вложений (займы предоставленные) по форме № ИНВ-ФВ, формируемые посредством ПО 1С. В запросе Кооперативу не были представлены образцы инвентаризационных ведомостей по форме СРО, содержащие данные по процентам, проблемной задолженности по займам и процентам, данные по формированию РВПЗ.

В документообороте КПК формирование резервов на возможные потери по займам отражают следующими документами: приказ руководителя КПК о проведении инвентаризации и назначении ответственных за ее проведение лиц; акт инвентаризации; расчеты суммы резервов (сводная расчетная ведомость); бухгалтерская справка; при списании безнадежных долгов – акты списания дебиторской задолженности.

В соответствии с Указанием Банка России от 14 июля 2014 г. № 3322-У «О порядке формирования кредитными потребительскими кооперативами резервов на возможные потери по займам» КПК «Народный капитал» РВПЗ формирует ежеквартально по состоянию на последнее число квартала в отношении неисполненных (полностью либо частично) заемщиками обязательств по займам на сумму требований по начисленным процентным доходам по займам и сумму основного долга путем умножения на значение резервов (приложение к Указанию № 3322-У) в зависимости от группы и подгруппы займов и от продолжительности просроченных платежей по займам.

Учитывая вышеизложенное, отсутствие сведений о форме представления ответа на Запрос не может являться основание для квалификации действий Кооператива как пренебрежение требованиям о предоставлении информации для целей контроля.»

По второму пункту нарушений Кооператив поясняет, что ранее Кооператив неоднократно сообщал, что в соответствии с п.2 Указания ЦБ РФ от 11 марта 2014г. № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенным порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» субъекты малого предпринимательства лимит остатка наличных денег могут не устанавливать. Но Кооператив принял к сведению рекомендации СРО и с 2019 года вдвое снизил наличные обороты.

По третьему пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

«В Акте указано следующее: «Практически все данные таблицы «Балансовые показатели» Отчета о деятельности за 1 полугодие 2019г. не соответствуют данным ОСВ за 1 полугодие 2019г.

С данными доводами также нельзя согласиться по следующим основаниям:

Согласно п.3 Указания № 3916-У: Расчет финансовых нормативов осуществляется на основании данных бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитного кооператива.

В соответствии с пунктом 13 Порядка составления Отчета показатели раздела II «Балансовые показатели» указываются аналогично показателям, указываемым в бухгалтерском балансе КПК, с учетом корректировок на суммы созданных резервов и других корректирующих сумм, предусмотренных нормативными актами, регулирующими порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Учитывая вышеизложенное, данные ОСВ за 1 полугодие 2019 г. не могут свидетельствовать о нарушении Кооперативом порядка представления Отчета о деятельности и искажении отчетности, поскольку не отражает корректирующие суммы.»

По четвертому пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

В соответствии с п.2 ст.18 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

В рамках направленных Запросов, Кооператив неоднократно сообщал, что в целях исполнения требований 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» Кооперативом заключен договор оказания аудиторских услуг №27 от 01.08.2019 г. с ООО КАФ «Логика», членов Российского союза аудиторов. Согласно п.5.1 вышеуказанного договора, срок проведения аудита – 30 сентября 2019г. После проведения аудита копия аудиторского заключения будет направлена в СРО.»

По пятому пункту нарушений Кооператив поясняет, что сейчас у кооператива осталось одно территориальное подразделение в г. Саранске. И ввиду экономической ситуации в регионе, заявок на выдачу займов нет. Головной же офис кооператива находится в г. Казань, современном развивающимся регионе, где существует большой спрос на деньги в связи с благоприятным климатом для развития бизнеса, поэтому преобладают заявки на выдачу займов.

По шестому  пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

«В запросе о предоставлении сведений о соблюдении Кооперативом финансовых нормативов на межотчетные даты были представлены формы таблиц, противоречащие требованиям Банка России, в частности таблица по расчету ФН1 содержала строку касса, в то время, как согласно Указанию Банка России от 24.09.2019 г. № 3805-У «О порядке размещения средств резервных фондов кредитных потребительских кооперативов» средства резервных фондов кредитных  кооперативов могут быть размещены в государственные ценные бумаги Российской Федерации, в депозиты и на банковских счетах в российских кредитных организациях.

Доводы о не уменьшении сумм займов на сумму РВПЗ также являются необоснованными, так как согласно Указанию Банка России от 14.07.2014 г. № 3322-У РВПЗ формируются ежеквартально по состоянию на последнее число квартала.

Ранее Кооперативом уже были даны разъяснения о порядке расчета финансовых нормативов на основании данных бухгалтерской отчетности. Доводы о несоответствии ОСВ за 1 полугодие 2019г. не могут являться доказательством искажения отчетности и несоблюдением Кооперативом финансовых нормативов.»

По седьмому  пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

В соответствии с частью 2 статьи 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами. Исходя из этого ПБУ 1/2008 дополнено указанием на то, что организация выбирает способы ведения бухгалтерского учета независимо от выбора способов ведения бухгалтерского учета другими организациями.

Учитывая вышеизложенное, нормами действующего законодательства не запрещено ведение бухгалтерского учета с использованием ЕПС.»

По восьмому пункту нарушений Кооператив сообщает следующее:

«Во исполнение Запроса о соблюдении Кооперативом принципов общности, Кооперативом были представлены (исх. № 02-463 от 23.08.2019):

  •  Устав, утв. Протоколом Общего собрания пайщиков КПК «Народный капитал» №4 от 10.06.2019г., в статье 4 Устава, в соответствии с требованиями п.3.3., 3.10 Базового стандарта, определены принципы общности на основании которых действует Кооператив.
  •  реестр пайщиков с указанием места регистрации/нахождения пайщика, являющимся доказательством, подтверждающим соответствие пайщика принципу территориальной общности.
  •  копии заявлений пайщиков о вступлении в Ассоциацию – являющимся доказательством, подтверждающим соответствие пайщика принципу социальной общности;
  •  порядок проверки соответствие пайщика принципам общности;
  •  сведения о соблюдении Кооперативом п.3.4.1 Базового стандарта. Количество пайщиков КПК «Народный капитал», соответствующее определенным в Уставе принципам общности, составляет 97,39%.

Соответствие принципу локальной территориальной общности определяется местом регистрации/нахождения пайщика, в подтверждение был представлен реестр пайщиков, содержащий сведения о месте регистрации/нахождения пайщика. Доводы о непредставлении Кооперативом подтверждения соответствия пайщиков принципу общности локальной территориальной общности являются необоснованными.

В сопроводительном письме к ответу на запрос Кооперативом были даны разъяснения о порядке проверки пайщиков на соблюдение принципов общности и представлены подтверждающие документы. Доводы об отсутствии отметки на заявлении о вступлении в Ассоциацию «Участников рынка потребительской кооперации» (ОГРН 1187700015887) (далее – Ассоциация) и в последующем сделанный вывод о том, что данное заявление не может считаться принятом к рассмотрению Ассоциацией, не соответствуют фактическим обстоятельствам. Порядок приема в члены Ассоциации утверждается Ассоциацией самостоятельно. Кооператив не имеет полномочий руководить деятельностью Ассоциации и влиять на порядок принятия ими решений.

Требований о предоставлении Кооперативом сведений о мотивах вступления пайщиков в Ассоциацию, о наличие договорных отношений между Кооперативом и Ассоциацией, о фактических мероприятиях, проводимых Ассоциацией для пайщиков в запросе не содержалось, соответственно, изложенные в Акте доводы не отражают фактических обстоятельств.»

Дисциплинарная комиссия также отметила, что Кооператив ранее привлекался к дисциплинарной ответственности по итогам плановой проверки (Протокол №11 от 16.04.2019 г.), на виновный Кооператив был наложен штраф в сумме 5000 рублей.

По 2 вопросу с комментариями выступила консультант Смирнова Т.И., которая сообщила, что в ходе проведения специального мониторинга установлено, что в деятельности кооператива КПК «Взаимопомощь-Липецк», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 564, ОГРН 1114823015890, расположенный по адресу: 398001, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Л. Толстого, д. 1, офис 108 (юридический адрес совпадает с фактическим), обнаружены следующие нарушения:

1. Не ответил на письмо СРО «Содействие» исх. № 2598 от 14.08.2019г. по запросу ГУ ЦБ РФ по проверке показателей отчетности  № Т1-52-2-18/ 87832 ДСП от 08.08.2019г. Срок ответа до 20.08.2019г.;

2. Не ответил на письмо СРО «Содействие»  исх. № 2711от 19.08.2019г по запросу ГУ ЦБ РФ по проверке показателей отчетности  № Т1-52-4 1590345 от 15.08.2019г. Срок ответа до 23.08.2019г.;

3. Не ответил на письмо СРО «Содействие» исх. № 2832 от 23.08.2019г. по запросу ГУ ЦБ РФ по проверке показателей отчетности  № Т1-52-2-4-1592874 от 20.08.2019г. Срок ответа до 29.08.2019г.

На сообщения по электронной почте также не отвечает.

Таким образом, Кооператив нарушил пункт 6.3 «Положения о членстве» и «Стандарт отчётности кредитных потребительских кооперативов, членов СРО «Содействие».

Кооператив участия в заседании дисциплинарной комиссии не принял. Были представлены письменные пояснения исх. № 41 от 05.09.2019 г. по электронной почте за подписью Председателя КПК Райкова Н.В.

Кооператив поясняет следующее:

«По каналам ЭДО нам в период с 14.08.2019 по 23.08.2019были направлены запросы СРО «Содействие», которые нами не были получены по техническим причинам, т.к. при проведении ремонтных работ в офисе кооператива, был поврежден информационный носитель с ЭЦП, что нами обнаружено было не сразу.

28 августа нам по электронной почте пришло письмо из ЦБ по работе с НБКИ, в результате чего мы обнаружили, что информационный носитель поврежден и мы не имеем возможности получать сообщения по ЭДО. В этот же день мы подали заявку на получение нового носителя с ЭЦП.

02.09.2019 мы получили новый информационный носитель и на следующий день, т.е. 03.09.2019 нами был отправлен уточненный отчет по запросу.

Сотрудник, отвечающий за ЭДО, получил предупреждение о недопустимости таких ситуаций впредь. В свою очередь, мы обязуемся выполнять все требования СРО в срок.

Прошу вас рассмотреть дело о дисциплинарном нарушении без нашего участия, т.к. не имеем технической возможности, в связи с отсутствием веб-камеры.»

По 3 вопросу с комментариями выступила консультант Носенко Н.А., которая сообщила, что в ходе проведения внеплановой проверки установлено, что в деятельности кооператива КПК «Таврический», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 543, ОГРН 1159102088606, расположенный по адресу: 295011, Республика Крым, г. Симферополь, ул. проспект Кирова, д. 32/1, литера Б, кабинет 91 (юридический адрес совпадает с фактическим), допустил следующие нарушения:

1. Искажает бухгалтерскую (финансовую) отчетность, намеренно завышает размер активов и скрывает испытываемые кооперативом убытки. Задолженность по просроченным проблемным займам в сумме 50453 тыс. рублей неправомерно отражена в отчетности в составе прочей дебиторской задолженности.

         2. Нарушает указание Банка России № 4083-У в части достоверности и корректности представляемой отчетности.

         3. Нарушает правила формирования РВПЗ, установленные указанием Банка России № 3322-У.

         4. Кооператив связи с изменением адреса  организации (новый адрес) не представил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, Лист записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, заявление в СРО об изменении данных в реестре членов.   

Указанное подтверждается актом по результатам внеплановой проверки от 30.08.2019г.

Таким образом, Кооператив нарушил пункт 6.3 «Положения о членстве», п.1 ст.6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете» и «Стандарт отчётности кредитных потребительских кооперативов, членов СРО «Содействие».

В заседании Дисциплинарной комиссии посредством программы Skype принял участие представитель Кооператива Гулязина Наталья Федоровна по доверенности б/н от 03.09.2019 года.

По первым трем пунктам нарушений Кооператив поясняет, что отчет действительно составлен некорректно ввиду отсутствия бухгалтера в штате кооператива. Услугами аутсорсинговой компании кооператив также не пользуется.

По четвертому пункту нарушений Кооператив объясняет халатностью не предоставление сведений в СРО об изменении сведений в учредительных документах в части изменении адреса. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 08.08.2019 года.

Также Кооператив сообщил Дисциплинарной комиссии о рассмотрении на общем собрании пайщиков, которое состоится 20.09.2019 года вопроса о добровольном выходе Кооператива из СРО. Данная информация размещена на официальном сайте кооператива в сети «Интернет» www.ктав.рф.

Руководствуясь п.3.8, 3.9 Положения о дисциплинарной комиссии, на основании ст. 32-36 Положения о мерах дисциплинарного воздействия Председатель Дисциплинарной комиссии Е.Н. Ходунова предложила:

Вынести предупреждение в отношении Кредитный Потребительский Кооператив «Взаимопомощь-Липецк» (учтен в реестре членов Ассоциации за № 564, ИНН 4826079548).

Рекомендовать Правлению исключить из членов СРО «Содействие»:

1. Кредитный потребительский кооператив «Народный капитал», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 407, ИНН 1660289655, ОГРН 1171690019709;

2. Кредитный потребительский кооператив «Таврический», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 543, ИНН 1660289655, ОГРН 1171690019709.

Голосовали: 3 голоса «ЗА».

Принято единогласно.

Постановили:

Вынести предупреждение следующим Кооперативам:

  1. Кредитный Потребительский Кооператив «Взаимопомощь-Липецк», учтенный в реестре членов Ассоциации за № 564, ИНН 4826079548, ОГРН 1114823015890, расположенный по адресу: 398001, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Л. Толстого, д. 1, офис 108 (юридический адрес совпадает с фактическим);

Рекомендовать Правлению исключить из членов СРО «Содействие»

1. Кредитный потребительский кооператив «Народный капитал», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 407, ОГРН 1171690019709, расположенный по адресу: 421001, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чистопольская, д. 71А, пом. 1009 (юридический адрес совпадает с фактическим)

2. Кредитный потребительский кооператив «Таврический», учтенного в реестре членов Ассоциации за № 543, ОГРН 1159102088606, расположенный по адресу: 295011, Республика Крым, г. Симферополь, ул. проспект Кирова, д. 32/1, литера Б, кабинет 91 (юридический адрес совпадает с фактическим);

Обращаем внимание:

Повторное совершение нарушения влечет наложение штрафа в размере от 5000 до 10000 рублей или исключение из состава Ассоциации.

Участвующий в Ассоциации кредитный кооператив, привлеченный к дисциплинарной ответственности, вправе обжаловать решение Дисциплинарной комиссии в Правление в течение десяти дней со дня получения копии выписки из протокола заседания Дисциплинарной комиссии.   

Разместить информацию о принятом дисциплинарном решении на сайте Ассоциации «Саморегулируемая организация кредитных кооперативов «Содействие».

Председатель комиссии

Е.Н. Ходунова

Секретарь

М.В. Дорошева