Письмо начальнику Главного управления рынка микрофипансирования и методологии финансовой доступности Банка России о порядке ведения реестра

Исх. № 1875от2.11.2016 г.
О порядке ведения реестра
Начальнику Главного управления рынка
микрофипансирования и методологии финансовой
доступности Банка России
И.А. Кочеткову

Уважаемый Илья Александрович.

В о исп ол нение Указ ания Банка России от 26.04.2016 N 4004-У , 25.10.2016 г. нами введен в действие «Порядок ведения реестра кредитных кооперативов - членов Ассоциации « Саморегулируемая организация кредитных кооперативов «Содействие».

При адаптации установленных указанием условий мы позволили себе исключить из реестра информацию , предусмотренную п. 1.11. «Размер уставного капитала» и 1.12 «Сведения об учредителях», руководствуясь следующими обоснованиями:

1. Гражданское законодательство предусматривает обязанность для формирования уставного капитала только для коммерческих организаций. П.5. ст. 50 ГК РФ предусмотрена необходимость формирования уставного капитала некоммерческой
организацией, для обеспечения «приносящей доход деятельности». Однако такая деятельность в силу п.4 указанной нормы может осуществляться некоммерческими организациями « лишь постольку , поскольку это служит достижению целей, ради которой они со зданы». т. е. в дополнение к их основной деятельности. Основная деятельность кред итного кооператива, ради осуществления которой он создается в статусе некоммерческой организации, «состоит в органи з ации финансовой взаимопомощи», как это у становл ено п. 1, ст. 3, Закона № 190-ФЗ. Требования о формировании уставного капитала для осуществления и обеспечения такой деятельности законодательно не установ лены.

В определенной степени , аналогом уставного капитала кредитного кооператива является паевой фонд, но его величина регламентируется не в абсолютном значении, а в относительном выражении и контролируется через соблюдение финансового норматива ФН 4, минимальное числовое значение которого установлено указанием Банка России №3916-У . Величина формируемого кредитными кооперативами паевого фонда зависит от суммы привлеченных средств пайщиков и постоянно изменяется, поэтому указание суммы паевого фонда в этом разделе реестра информационно бессодержательно.
Оценить величину паевого фонда, соблюдение кооперативом норматива его достаточности, равно как и других финансовых нормативов и индикаторов можно из раз мещаемой в разделе 3.8 информации и результатах ежеквартал ьного мониторинга
прове денных проверок деятельности кредитного кооператива.

2. Кредитный кооператив, как некоммерческая организация не имеет учредителей. Как определено апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 23 сентября 2013г. по делу N 33-11585/2013, «сведения об учредителях не коммерческой организации представляются в уполномоченный орган единожды для государственной регистрации при создании юридического лица и в последующем и зменению не подлежат , после создания некоммерческой организ ации ее учредител и приобретают статус ... , членов ... , вопрос о приеме конкретного лица в некоммерческую организацию и исключения из нее решается в соответствии с положениями ее учредительных документов и решениями руководящих органов ... ». Поэтому лицо, инициировавшее учреждение кооператива, обладает теми же правами что и впоследствии вступившие в кооператив пайщики и может впоследствии прекратить членство в кооперативе. Состав членов кооператива после его учреждения отражается в реестре, который кооператив ведет в соответствии со ст. 12 Закона № 190-ФЗ.

Пунктом 2.12 Приказа ФНС России от 25.01 .2012 N ММВ - 7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, I!редставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» , кредитный потребительский кооператив не поименован в числе организаций, сведения об учредителях которых указываются в листах А, Б, В, Г, Д заявления о регистрации. Поэтому, даже если сведения о лицах, инициировавших создание кооператива фигурируют в ЕГРЮЛ, они были внесены по ошибке регистрирующего органа который не вправе требовать внесения сведений об учредителях в заявление о регистрации кредитного кооператива1.

При таких обстоятельствах, внесение в реестр сведений о т.н. «учредителях» кредитного кооператива, очевидно, ущемляло бы права иных его пайщиков.

Прошу принять во внимание приведенные доводы и, в случае если Вы найдете их обоснованными, подтвердить, что показатели строк 1.11 и 1.12 предусмотренные Указанием Банка России № 4004-У, не актуальны для кредитных кооперативов и не должны раскрываться в реестре.

С уважением,

М. Овчиян

Приложение:

"Порядок ведения реестра кредитных кооперативов - членов Ассоциации "Саморегулируемая организация кредитных кооперативов "Содействие" на 13 стр.

Графическая копия: