АКТ по результатам внеплановой проверки КПК «СИБИРСКАЯ КРЕДИТНО-СБЕРЕГАТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»

25.02.2019                                                                                                                    г. Смоленск

Во исполнение приказа директора СРО «Содействие» от  № 08/ВП от 31.01.2019, Контрольной комиссией в составе:

Председателя Т.В. Кирпиченковой 

и членов:

А.В. Степченкова, Н. В. Тарасовой

при участии консультанта, курирующего обследуемую организацию, Кредитный потребительский кооператив «Сибирская кредитно-сберегательная компания» (ИНН 2466129564 ОГРН 1052466056224, юридический адрес: 660075, Красноярский край, город Красноярск, ул. Маерчака, дом 16, помещение 7, учтенного в реестре членов ассоциации за № 433), рассмотрены результаты внеплановой проверки, проведённой структурным подразделением, осуществляющим контроль за деятельностью кредитных кооперативов.

Проверка инициирована на основании информации, поступившей из Сибирского  Главного управления Центрального Банка Российской Федерации № Т6-16/38589 от 14.11.2018 о проведении контрольных мероприятий КПК «Сибирская КСК».

Предметом внеплановой проверки определено выявление обстоятельств, свидетельствующих:

  1. О соблюдении требований ст. 6.1 Закона № 353-ФЗ, ст. 9 Закона № 102-ФЗ и п. 4.9 Базового стандарта совершения кредитным кооперативом операций на финансовом рынке при оформлении договоров ипотечного займа.
  2. О достоверности сведений о финансовой деятельности кооператива.

В соответствии с п.2, ст. 189.2 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках проверки также оценивались предпринимаемые кооперативом действия, влияющие на восстановление его платежеспособности и характеризующие реалистичность и обоснованность мероприятий представленного кооперативом плана восстановления платежеспособности.  

В рамках проверки у Кооператива запрошены следующие сведения:

  1. Документы и сведения, подтверждающие реализацию кооперативом ценных бумаг.
  2. Пояснения по составу финансовых вложений на 24.01.2019 г.
  3. Документы, подтверждающие расчет с пайщиками по договорам передачи личных сбережений, срок действия которых истек 31.12.2018 г.

В ходе проведения проверки Контрольной группой проанализированы:

  1. Предоставленные кооперативом договора залога.
  1. Проанализировав представленные КПК «Сибирская кредитно-сберегательная компания» договора залога, контрольная группа признала ранее представленные договора потребительского займа ипотечными.
  2. При этом в форме и условиях договоров ипотечного займа, исполнение обязательств по которым обеспечены ипотечным залогом, установлены следующие нарушения законодательства, которые необходимо устранить:
  1. В нарушение ч. 1, ст. 6 Закона № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)», п. 1) ч. 2, ч. 3 ст.  9.1 Закона № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (действовавшей в период заключения договоров):
  • Информация о полной стоимости займа как в процентах годовых, так и в денежном выражении размещена не в квадратной, а в прямоугольной рамке1.
  • Квадратные рамки с изложением информации о полной стоимости займа размещены не «в правом верхнем углу первой страницы договора».
  • В дополнительных соглашениях от 20.03.2018 к договору от 16.02.2018 г. № АИДЗ-33, № 1/СДЗ-607 от 3 мая 2018 г. к договору займа № СДЗ-607 от 28.04.2018  не указано обновленное значение полной стоимости займа.

Нарушение установленной законом формы договора противоречит норме п. 1 ст. 432 ГК РФ и дает основания для признания договора незаключенным.  

  1. п. 3.13 Договора, определяющий порядок погашения обязательств, при недостаточности осуществленного заемщиком платежа, включает порядок погашения обязательств не только по данному займу, но и иных обязательств заемщика, что нарушает порядок исполнения обязательств, установленный ст. 319 ГК РФ.

В нарушение п.1, ст. 319.1 ГК РФ, устанавливающего право должника в определении обязательства, в зачет которого должен быть направлен исполненный им платеж, кооператив произвольно устанавливает свое право «в одностороннем порядке изменять назначение поступившего платежа и очередности погашения задолженности». Таким образом, кооперативом игнорируется очередность погашения задолженности, установленная п. 2,3, ст. 319 ГК РФ.      

  1. Пеня в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, установленная п. 4.2 договора, существенно превышает уровень неустойки, установленный ч. 5, ст. 6.1 Закона № 353-ФЗ,  ограниченный размером  ключевой ставки ЦБ РФ на день заключения договора в случае, если по условиям договора займа проценты за соответствующий период нарушения исполнения обязательств начисляются, или 0,06 процента от суммы просроченной задолженности за каждый день нарушения исполнения обязательств в случае, если по условиям договора займа проценты за пользование займом за соответствующий период нарушения обязательств не начисляются.

На дату заключения договоров аналогичное ограничение предельного уровня неустойки было установлено ч. 3 ст. 9.1 Закона № 102-ФЗ.

Несоответствие условий договора обязательным для сторон правилам, установленным законом, нарушает требование п. 1 ст. 422 ГК РФ.

Кроме этого, как установлено п.1, ст. 16 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 «О защите прав потребителей», «условия договора, ущемляющие права потребителя по сравнению с правилами, установленными законами … Российской Федерации в области защиты прав потребителей, признаются недействительными». Включение в договор не соответствующего закону условия также противоречит п. 2.4 «Базового стандарта совершения кредитным потребительским кооперативом операций на финансовом рынке» и создает угрозу применения к кооперативу санкций, предусмотренных п.2, ст. 14.8 КоАП РФ.

Кооперативу предписано:

Внести следующие изменения в Договор займа, исполнение обязательств по которым обеспечены ипотечным залогом:

  1.  Указать информацию о полной стоимости займа как в процентах годовых, так и в денежном выражении не в квадратной, а в прямоугольной рамке;
  2. Разместить квадратные рамки с изложением информации о полной стоимости займа в правом верхнем углу первой страницы договора;
  3. Указать обновленное значение полной стоимости займа в дополнительных соглашениях от 20.03.2018 к договору от 16.02.2018 г. № АИДЗ-33, № 1/СДЗ-607 от 3 мая 2018 г. к договору займа № СДЗ-607 от 28.04.2018.
  4. Внести изменения в Договор и установить очередность погашения задолженности в соответствии с законом.
  5. Внести изменения в Договор и указать допустимый законом размер пени.

Указанные изменения внести путем составления дополнительных соглашений ко всем активным договорам займа, а также в стандартные формы договоров для будущего применения.

  1. Предоставленные Кооперативом сведения о реализации векселей.

Установлено, что векселя реализованы компаниям: ООО ФК «Инжиниринг-Инвест» и КПК «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация». Как следует из Акта мониторинга статуса и деловой репутации кредитного потребительского кооператива № 003/433/ТМ от 25.02.2019 г. директор кооператива М.Г. Четыркин также является и руководителем этих предприятий. По признаку п.2, ч.1, ст. 9 Закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции», эти организации совместно с кооперативом относятся к «группе лиц». Очевидно поэтому, требование о прекращении не разрешенных кооперативу операций с ценными бумагами было реализовано продажей части векселей КПК «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация», для которого такая деятельность также запрещена п.5, ч.1, ст. 6 Закона № 190-ФЗ.

Не предоставлены документы, подтверждающие погашение прочих обязательств в форме векселя ООО «Магнат-ГМ» (нарушение п. 5, ч. 1 ст. 6 Закона № 190-ФЗ).

Кооперативу предписано:

Предоставить в адрес СРО подтверждающие документы и сведения о погашении прочих обязательств, оформленных векселем.

  1. Динамика изменений объема и структуры  обязательств Кооператива по привлеченным средствам и требований Кооператива по выданным займам.
  2. В конце декабря Кооператив пролонгировал договора передачи личных сбережений с истекшими сроками действия c:
  1. ПВГ – 3 500 000 руб. по договору № ЛСИ – 477 (копия договора или дополнительного соглашения не приложены, ставку дохода установить не удалось). 
  2. КВВ – по дополнительному соглашению к договору № ЛСИ до 24.06.2020 г. по ставке 13,9% годовых на сумму до 6 951 277 и 13,05%  годовых на сумму, превышающую 6 951 277 руб. Общая сумма сбережений с пролонгированным сроком возврата -  9 024 672 руб.
  3. ЛВИ – по дополнительному соглашению к №3/ЛСИ-462 до 3.08.2020 г. по ставке 1,7 ключевой ставки Банка России (13,175%) на 6 000 000 руб. 
  4. ТТВ выплачена часть л.с. в сумме 752 200 руб. с начислением процентов по ставке «До востребования». Оставшаяся сумма сбережений составила 267 616 руб. со сроком погашения 08.08.2019 г.
  5. ГИЕ возвращены личные сбережения в сумме 4 500 000 руб.  
  6. ГИЕ возвращена доля в наследстве личных сбережений ГОП в сумме 2 994 011 руб.  

Таким образом:

  1. Кооперативом пролонгированы сроки возврата личных сбережений по 4 договорам на общую сумму  18 524 672 руб. (35% от портфеля сбережений). Кооператив применяет практику пролонгации договоров передачи личных сбережений с 2017 г. 2 договора с ВИЛ продлевались по два раза каждый, с  СИР – дважды, с ВАК – трижды, с ААМ – 1 раз. Это несет косвенные признаки недостаточной ликвидности для своевременного и полного расчета с пайщиками–сберегателями.
  2. Проводимая кооперативом политика пролонгации договоров передачи личных сбережений, расходится с декларируемым в ПВП намерением осуществить до 01.03.2019 г. возврат личных сбережений на 20 млн. руб. Вместо этого кооператив заключил дополнительные соглашения о пролонгации сроков возврата сбережений на сопоставимые 18 млн. руб. на 2020 г., переведя эти обязательства в состав долгосрочных. При этом ставки доходности по пролонгированным договорам установлены на уровне, превышающем регулярный.

Срок исполнения ни одного из действующих договоров передачи личных сбережений не приходится на период до 01.03.2019 г. Для того, чтобы погасить до 1 марта обязательства по личным сбережениям на 20 млн. руб., кооперативу придется досрочно исполнить65,5% всех краткосрочных обязательств, срок исполнения которых приходится на период до 01.03.2020 г. Пока кооператив демонстрирует прямо противоположную тенденцию.

  1. Дополнительными соглашениями к пролонгированным договорам устанавливается доходность, близкая к предельному уровню, установленному п. 3.8.2 Базового стандарта совершения кредитным потребительским кооперативом операций на финансовом рынке. При этом кооператив в ПВП декларирует уменьшить расходы на выплату дохода по личным сбережениям на 213 тыс. руб. в мес. В настоящее время кооператив ежемесячно направляет на обслуживание сбережений 589,3 тыс. руб., 228 тыс. руб. (38,7%) из этой суммы приходится на сбережения по пролонгированным договорам, срок возврата которых приходится на середину 2020 г. При таких обстоятельствах снизить расходы на обслуживание сбережений на запланированные 213 тыс. руб. удастся к октябрю – ноябрю 2019 г., что уходит далеко за горизонт предельного срока осуществления ПВП. 
  2. Оценочно, задолженность по займам со сроком погашения до одного года по состоянию на 15.02.2019 г. составляет 11 281 197 руб. Сумма краткосрочных требований по выплате сбережений – 30 513 891 руб. Финансовый норматив ФН8 составляет 36,9% при нормируемом значении  75%.

Указанное подтверждает декларативность заявленного кооперативом компонента плана восстановления платежеспособности, связанного с уменьшением объема обязательств по привлеченным сбережениям и сокращения расходов на их обслуживание.     

Кооперативу предписано:

В течение 15 рабочих дней разработать и направить в адрес СРО реалистичный план восстановления своей платежеспособности, как это предусмотрено п.3, ст. 183.2 Закона № 127-ФЗ.

Начиная с 15 марта 2019 г. и в течение всего периода реализации плана восстановления платежеспособности ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, представлять в СРО отчет о реализации предусмотренных планом мероприятий в следующей структуре:

  • Наименование мероприятия, планируемый период реализации до____.
  • Осуществленные действия.
  • Достигнутый финансовый результат. 

4.Заключение по итогам внеплановой проверки

В результате внеплановой проверки:

4.1. Завершена экспертиза договоров ипотечного займа, оформлены выявленные нарушения установленных требований к форме и содержанию договорных условий, вынесено предписание об устранении указанных нарушений.

4.2. Проанализирована предоставленная кооперативом информация о прекращении операций с ценными бумагами и погашении векселей. Установлена неполнота представленной информации, что не позволяет сделать заключение о прекращении кооперативом  запрещенных законом операций с ценными бумагами.

4.3. Проанализированы осуществленные кооперативом изменения состава и структуры обслуживаемых кооперативом обязательств по привлеченным личным сбережениям пайщиков, и установлено что они привели к противоположному от запланированного результату и не обеспечили достижение количественных показателей плана восстановления платежеспособности.   

4.4. Указанные в Акте проверке обстоятельства свидетельствуют о том, что сложившееся положение имеет признаки недобросовестных практик Кооператива. Очевидно, такая деятельность угрожает имущественным интересам пайщиков и противоречит социально значимым целям деятельности кооператива, для достижения которых он создан в статусе некоммерческой организации.

4.5 Кооперативом допущены нарушения действующего законодательства по соблюдению минимально допустимого числового значения финансового норматива ФН8: Указания от 28 декабря 2015 г. № 3916-У «О числовых значениях и порядке расчета финансовых нормативов кредитных потребительских кооперативов», что свидетельствует о высоком риске ликвидности Кооператива.

Т.В. Кирпиченкова – председатель

    _________________

А.В. Степченков

    _________________

Н.В. Тарасова

    _________________

С актом ознакомлен, экземпляр акта получен:                        

Председатель правления КПК «Сибирская КСК»                                       ________________

С выводами, содержащимися в акте, согласен/не согласен.

                                                                   Ненужное зачеркнуть

Возражения по акту проверки на «____» л. прилагаются

Председатель правления КПК «Сибирская КСК»                                       ________________


1 В договорах № АИДЗ-33 от 16.02.2018, № СДЗ-67 от 28.04.2018 г., № АИДЗ-37 от 11.04.2018 г.,